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关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的第二轮审核问询函的回复（浙江省杭州市上城区横店大厦 301 室、401 室、501 室、701 室、901 室、1001 室、1101 室、1201 室）保荐机构（主承销商）住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的第二轮审核问询函的回复上海证券交易所：贵所于 2023 年 7 月 28 日签发的《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕526 号）（以下简称“问询函”）已收悉。按照问询函要求，南华期货股份有限公司（以下简称“发行人” 或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）和北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）对问询函的问题逐项进行了落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。如无特别说明，本问询函回复中的简称与《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义。本问询函回复中的字体代表以下含义：问询函所列问题黑体对问询函所列问题的回答宋体对问询函所列问题回答的修改楷体（加粗）根据申报材料和首轮问询回复，（1）本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 12 亿元（含 12 亿元），用于提升期货经纪业务服务能力、风险管理服务能力、财富管理能力、境外金融服务业务能力、加强信息技术投入、其他营运资金安排等；（2）报告期内，公司期货经纪业务、风险管理业务营业利润波动较大、财富管理业务营业利润持续亏损、境外金融服务业务营业利润持续增长；（3）公司对于期货经纪业务、风险管理业务、财富管理业务、境外金融服务业务未来资金需求的测算依据相关业务预期业务规模的大幅增长、资金需求年限为 3 年或 3-5 年不等，对于加强信息技术投入、其他营运资金安排等资金需求未说明测算依据。请发行人说明：（1）报告期内期货经纪业务、风险管理业务、境外金融服务业务营业利润存在波动、财富管理业务持续亏损的原因，相关业务利润率与同行业公司的对比情况、公司相关业务盈利能力情况；（2）结合最近一年营业收入、利润等的变动情况说明对于期货经纪业务、风险管理业务、财富管理业务、境外金融服务业务未来资金需求以预期业务规模大幅增长的合理性，资金需求年限为 3 年或 3-5 年不等的原因、是否符合公司业务发展实际需求；报告期内公司信息技术相关投入情况及产生的效益，本次募集资金投向加强信息技术投入、其他营运资金安排等资金需求的测算依据及合理性；（3）结合股东回报和价值创造能力、自身经营情况、公司主责主业、可比公司业务规模与融资情况、融资规模与业务规模的匹配性等，进一步说明本次融资的必要性、融资计划及方式的合理性，是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化；（4）本次募集资金拟投资业务的具体安排及原因、资金投向、效益产出方式，相关募集资金投向是否存在重合，是否存在经营风险；（5）结合期末货币资金的详细使用计划及投向金额依据、未来公司经营积累、资金缺口测算等，说明本次融资规模的合理性，是否存在过度融资。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。回复：一、报告期内期货经纪业务、风险管理业务、境外金融服务业务营业利润存在波动、财富管理业务持续亏损的原因，相关业务利润率与同行业公司的对比情况、公司相关业务盈利能力情况期货行业一直肩负着服务实体经济的重要使命，尤其近几年，创新业务（包括风险管理业务、境外金融服务业务等）的发展为行业服务实体提供了更加多样化的工具和手段，服务效能不断提升。近年来，我国期货市场不断探索创新，期货品种日益丰富，市场交易活跃，价格发现、风险管理、资源配置功能不断增强，为提升产业链、供应链的安全性和稳定性发挥重要作用。报告期内，公司主要从事期货经纪业务、风险管理业务、境外金融服务业务及财富管理业务。报告期内，公司克服外部因素的不利影响，充分发挥自身专业优势，大力服务实体经济、服务乡村振兴、服务“一带一路”，推动公司各项业务规模的稳步提升，实现归属于母公司股东的净利润分别为 24,605.97 万元、40,185.49 万元、45,797.23 万元及 23,125.36 万元，公司经营业绩整体呈现稳健增长态势。报告期内，各业务盈利能力及营业利润波动情况、业务利润率与同行业的对比情况如下：（一）期货经纪业务期货经纪业务系期货公司最传统、最基础的业务，是期货公司主要的利润来源之一。从功能发挥的角度来看，期货经纪业务在实体企业采购销售过程中的价格发现、风险管理以及优化资源配置中起到重要作用。期货经纪业务收入主要包括两部分：期货经纪业务手续费收入和客户保证金利息收入。期货经纪业务的营收能力与期货市场整体活跃程度关联度较高。报告期各期，国内期货市场成交金额分别为 534.90 万亿元、568.51 万亿元、619.26 亿元和 339.36 亿元（均为单边口径），存在一定程度波动。根据中国期货业协会数据显示，报告期各期，期货公司净利润分别为 109.89 亿元、99.03 亿元、94.71 亿元和 50.96 亿元，与公司期货经纪业务营业利润变动趋势相一致。报告期内，公司期货经纪业务收入（主要包括母公司期货经纪业务手续费收入、境内保证金利息净收入）分别为 5.36 亿元、5.71 亿元、4.94 亿元和 1.91 亿元。截至 2025 年 6 月 30 日，公司期货经纪业务客户数为 14.08 万户，客户权益为 273.47 亿元。截至北京、深圳、广州、天津、重庆、成都、厦门等地区，初步确立了立足浙江辐射全国的战略布局。报告期各期，公司期货经纪业务营业利润变动情况如下：单位：万元，% 度项目同比变同比变金额金额金额金额动（%）动（%）营业收入 19,064.37 49,380.91 -13.48 57,071.75 6.54 53,570.35 其中：期货经纪业务手续费收入保证金利息收入 8,105.73 19,546.19 19.07 16,416.40 -15.54 19,435.98 营业成本 17,872.29 45,859.92 -1.39 46,506.25 12.49 41,342.63 其中：业务及管理费 16,192.38 40,712.30 6.21 38,331.35 9.42 35,030.57 营业利润 1,192.08 3,520.99 -66.67 10,565.50 -13.59 12,227.72 注 1：营业收入、营业成本、营业利润均按照财务报表口径计算得出。（1）期货经纪业务手续费收入波动原因报告期各期，公司期货经纪业务手续费收入分别为 35,035.33 万元、40,432.51 万元、易情况和手续费率水平。报告期各期，全国期货市场交易量存在波动， 2023 年较 2022 年增长 25.61%，2024 年较 2023 年下降 9.08%，2025 年 1-6 月较 2024 年 1-6 月增长 17.82%。同期，公司代理交易量亦存在一定程度的波动，具体情况如下：单位：万手，% 项目 2024 年 2023 年 2022 年月分比（%）分比（%）全国期货市场交易量（万手）公司交易量（万手）注：全国期货市场交易量为单边口径；公司代理交易量为双边口径在此背景下，公司积极加大市场营销力度，坚持以客户为导向，充分利用相关多元化布局带来的竞争优势，以“风险管理业务服务产业客户，财富管理业务服务机构客户，互联网业务服务零售客户”的经营方针，满足不同客群需求。报告期各期，公司代理期货交易金额分别为 12.74 万亿元、12.11 万亿元、13.33 万亿元及 7.14 万亿元，整体保持平稳。单位：亿元，% 项目市场份额市场份额市场份额市场份额交易金额交易金额交易金额交易金额（%）（%）（%）（%）上期所郑商所大商所中金所能源中心广期所合计 71,378.77 1.05 133,329.00 1.08 121,111.81 1.07 127,427.89 1.19 注 1：上表公司数据为双边计算口径；注 2：市场份额=公司交易金额（双边口径）/中期协公布的年度累计成交总额（双边口径）。此外，对于手续费率而言，各交易所会制定各个期货、期权品种合约的手续费收费标准，公司会综合考虑客户权益规模、交易频次、市场环境等因素并与客户进行协商，一般在交易所制定的手续费标准基础上按照一定比例进行上浮。报告期内，公司手续费率分别为 0.275?、0.334?、0.225?和 0.158? ，呈波动态势。（2）客户保证金利息收入波动原因除手续费收入外，保证金利息收入亦是期货经纪业务收入的重要来源。期货交易实行保证金制度，根据《期货交易管理条例》的规定，保证金是指期货交易者按照规定交纳的资金或者提交的价值稳定、流动性强的标准仓单、国债等有价证券，用于结算和保证履约。在实际业务中，客户多以资金的形式向期货公司交纳保证金。报告期各期，公司境内保证金利息净收入分别为 19,435.98 万元、16,416.40 万元、定了合理的保证金配置策略，合理分配保证金的协议存款规模和期限。但受到银行利率下行影响，公司 2023 年度境内保证金利息收入出现一定下滑。2024 年公司客户权益增长，故保证金利息收入有一定增加。2025 年 1-6 月由于市场利率进一步下降，保证金利息收入较同期 2024 年 1-6 月的 10,066.83 万元有一定下降。（3）业务及管理费波动的原因报告期各期，公司期货经纪业务相关的业务及管理费金额分别为 35,030.57 万元、薪酬的增长。2022 年以来,公司期货经纪业务营业收入虽有小幅波动，出于稳定团队的考虑，薪酬基本保持平稳。综上所述，报告期内发行人期货经纪业务营业利润的波动具备合理性。单位：% 财务指标公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度瑞达期货 45.21 50.38 56.20 期货经纪业务永安期货 42.71 47.34 43.85 本公司 7.13 18.51 22.83 注 1：数据来源于各家期货公司的招股说明书及年度报告；弘业期货年度报告中未披露期货经纪业务毛利率情况。目前 A 股上市及拟上市期货公司，仅有瑞达期货、永安期货披露了期货经纪业务毛利率情况，公司期货经纪业务毛利率略低，主要原因如下：（1）期货经纪业务营业收入元及 49,380.91 万元。发行人期货经纪业务收入由手续费收入及保证金存款利息收入构成，其中保证金存款利息收入主要受人民银行基准利率影响，发行人与同行业公司保证金存款利率基本一致。手续费收入主要受手续费率水平影响。2022 年度、2023 年度以及 2024 年度，公司手续费率低于瑞达期货，与永安期货基本保持一致，但优于行业整体水平，具体情况如下：年度项目公司期货行业永安期货瑞达期货期货经纪手续费收入（亿元） 3.00 未公布 3.63 3.96 期货经纪业务交易规模(万亿元）手续费率（? ） 0.225 未公布 0.247 0.356 期货经纪手续费收入（亿元） 4.04 234.65 4.54 4.43 期货经纪业务交易规模（万亿元） 12.11 1,137.02 15.92 7.80 年度项目公司期货行业永安期货瑞达期货手续费率（?） 0.334 0.206 0.285 0.569 期货经纪手续费收入（亿元） 3.50 233.75 4.92 4.70 手续费率（?） 0.275 0.218 0.306 0.667 注 1：数据来源于各家期货公司的招股说明书、年度报告，以及期货业协会网站公布数据；注 2：行业期货经纪业务交易规模（双边）根据期货行业协会网站公布的单边数据*2 计算得出。瑞达期货的期货经纪业务手续费率与发行人及行业整体水平相比相对较高，主要系展业策略以及客户性质所致。近年来，瑞达期货秉持一线城市争取市场份额，二、三、四线城市拓展利润的布局策略。瑞达期货营业网点分部于福建省内泉州、漳州、莆田、龙岩、三明以及福建省外台州、温州、慈溪、揭阳、汕头等地。通过深耕二、三、四线城市客户，瑞达期货维持了较高的手续费率水平。此外，截至 2024 年末，瑞达期货应付货币保证金对象为自然人的账面余额占比为且自然人客户户均权益规模较小导致期货公司相对于自然人客户的议价能力较强,通常自然人客户权益占比较高的期货公司期货经纪业务佣金率亦相应较高。截至 2024 年末，永安期货期货经纪业务客户权益 470.57 亿元，规模较大，已经形成一定的规模效应。且从股权结构上看，财通证券系永安期货的主要股东，自 2010 年起与永安期货持续开展 IB 业务合作（指期货公司委托机构为其介绍客户并提供相关服务的业务活动），能够形成一定的业务协同，为永安期货持续提供期货经纪业务客户。此外，永安期货拥有较强资产管理及风险管理能力，同期货经纪业务亦有一定的协同效应。故整体收入端看，公司期货经纪业务收入规模小于永安期货。（2）期货经纪业务营业成本元及 45,859.92 万元，整体呈现上升趋势，主要系公司为更好服务实体企业价格发现、套期保值等需求，提升期货经纪业务客户体验，持续加强业务部门竞争能力和水平，在专业人员、网点布局、信息科技等方面持续投入所致。发行人期货经纪业务营业成本与永安期货、瑞达期货平均值基本一致，具体情况如下：单位：万元公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度瑞达期货 34,402.39 30,373.35 28,003.09 永安期货 62,888.55 60,072.67 52,034.88 平均值 48,645.47 45,223.01 40,018.99 公司 45,859.92 46,506.25 41,342.63 综上所述，2022-2024 年度公司期货经纪业务利润率低于瑞达期货，主要系收入端手续费率水平低于瑞达期货所致。但公司期货经纪业务手续费率水平优于行业平均水平，具有合理性。2022-2024 年度，公司期货经纪业务利润率低于永安期货，主要系永安期货已经具备一定的规模效应，且在股东、业务等方面形成多方面的协同。（二）风险管理业务整体看，风险管理业务通过远期锁价、基差点价等风险管理服务，深度参与到“生产+贸易+加工”的完整产业链条中，帮助相关企业优化采购成本、锁定加工利润，规避价格波动的经营风险，缓解高库存积压的生产压力，显著提升了实体企业的抗风险能力。风险管理业务是公司服务实体经济的核心抓手，公司风险管理业务以服务实体经济为宗旨，深度服务产业客户，业务范围主要涵盖场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等。基差贸易方面，公司以确定价格或以点价、均价等方式提供报价并与客户进行现货交易，已成为公司服务实体企业的重要抓手。它打破了原有单一的通道业务结构，使公司既能成为实体企业的需求方，也能成为实体企业的供货方，有助于对实体企业提供更好的库存管理、资金管理、成本管理风险管理服务。场外衍生品业务方面，公司紧跟市场需求，优化产品设计思路，进一步推动远期、期权、掉期、互换等各类衍生品的多元化运用，标的资产可以但不限于：商品、股票、指数、基金、利率等。国内期货市场的场外衍生品业务已取得长足发展，在服务实体经济中发挥着越来越重要的作用，“保险+期货”模式就是其中之一。做市业务方面，报告期内，公司持续优化做市策略，提供共 14 个期权、22 个期货做市品种，通过做市商功能的有效发挥，为实体企业提供买卖双方向的交易机会，增强期货市场的流动性，确保期货市场的正常运转。报告期内，公司风险管理业务的营业利润分别为 4,771.43 万元、-2,618.12 万元、单位：万元，% 项目同比变同比变金额金额金额金额动（%）动（%）风险管理业务营业收入风险管理业务营业成本风险管理业务营业利润报告期内，公司风险管理业务收入和成本的具体情况如下表所示：单位：万元，% 项目同比变同比变金额金额金额金额动（%）动（%）营业收入 55,243.56 448,503.44 -10.29 499,922.76 -16.55 599,051.99 其中：场外衍生品业务收入基差贸易收入 50,968.28 438,652.71 -12.44 500,962.37 -15.03 589,573.44 做市业务收入 -943.76 -842.34 -49.90 -1,681.22 -125.31 6,641.52 营业成本 53,905.87 447,540.52 -10.94 502,540.88 -15.44 594,280.56 具体来看，发行人风险管理业务营业收入波动的原因如下：（1）场外衍生品业务收入报告期内，公司场外衍生品业务收入分别为 2,834.46 万元、2,840.77 万元、7,027.14 万元和 4,164.16 万元。公司场外衍生品业务的盈利模式为与机构、企业等投资者交易场外期权、互换、远期等场外衍生品的同时，利用期货合约、场内期权、股票等金融工具进行风险对冲，产生相应的投资损益，使公司在帮助投资者管理风险的同时，获得包括场外衍生品在内的组合交易收益。公司 2023 年度场外衍生品业务收入为 2,840.77 万元，同比保持稳定。公司 2024 年场外衍生品业务收入为 7,027.14 万元，较 2023 年同期有所上升,主要原因为 2024 年商品类市场波动率曲线较为活跃，导致商品类业务损益稳定，收入有所提升。公司 2025 年 1-6 月场外衍生品业务收入为 4,164.16 万元，主要原因是 2025 年有色金属等大宗商品价格波动大,市场交易增加导致公司的场外衍生品业务收入增长。（2）基差贸易收入基差贸易的盈利模式为当市场存在利润空间时，公司通过现货买卖和配套的期货合约或场外期权合约交易锁定买入价格和卖出价格之间的价差。后续，通过将之前的交易平仓或者进行到期交割，以获得较为稳定的收益，并为市场提供流动性，促进有效价格形成。公司基差贸易收入发生额较大，但实际对于公司利润的影响较小，若剔除其中贸易收入及贸易成本的影响，即按净额法核算公司贸易收入，报告期内，公司基差贸易收入分别为 2,691.77 万元、3,175.10 万元、2,918.15 万元和 1,064.99 万元，2022 年至 2024 年整体保持稳定，2025 年上半年黑色及能化品种的基差走势，较去年同期呈现不利变动，相关业务品种收益较去年有所下降。（3）做市业务收入做市业务的盈利模式是南华资本根据交易所的要求，同时提供所做市品种的买卖双方的报价，买价和卖价之间存在一定的价差。此外，各个交易所给予南华资本做市业务一定的手续费减收。南华资本通过获得买卖价差和交易所手续费减收等补贴获得收益。报告期内，公司做市业务收入分别为 6,641.52 万元、-1,681.22 万元、-842.34 万元和-943.76 万元。交易所做市商淘汰制度下，做市业务竞争日益激烈，且面临硅谷银行破产等极端市场行情，短时间内市场的较快波动对公司做市业务产生负面影响。业务内部管控，积极降低风险事件发生概率；持续优化调整做市策略，推动业务的平稳运行。导致收益被压缩，做市成本有所上升。为确保做市业务平稳开展，公司已设立完备的做市业务风控措施，业务开展过程中严格遵循风险敞口阈值管理，依靠做市系统对成交量、希腊值、持仓量、净头寸等进行实时监控和分析，一旦异常波动超过预设的风险限制，即会采取相应的风控措施。报告期内，公司风险管理业务营业成本（净额法）分别为 7,398.89 万元、7,137.95 万元、11,805.96 万元和 4,002.58 万元，成本端的波动整体远小于收入端的波动，因此营业利润波动主要受营业收入波动影响。综上所述，报告期内发行人风险管理业务营业利润的波动具备合理性。单位：% 财务指标公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度瑞达期货 17.33 2.95 -0.26 风险管理业弘业期货 0.15 1.92 0.36 务永安期货 0.77 0.91 0.97 本公司 2.42 -0.52 0.80 注 1：数据来源于各家期货公司的招股说明书及年度报告注 2：截至公司 2025 年半年度报告披露日，瑞达期货、永安期货、弘业期货未披露 2025 年半年度报告公司的风险管理业务以服务实体经济为宗旨，深度服务产业客户，范围主要涵盖场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等。其中，基差贸易主要为公司在与客户进行现货交易的同时，利用期货、场外衍生品等工具对冲风险，以获取风险较低的期现结合的收益的业务，因此现货端营业收入较大但毛利较低。故基差贸易规模大小，对于整体风险管理业务的毛利率摊薄效应较为明显。2022-2024 年度，南华期货、永安期货、瑞达期货、弘业期货基差贸易规模如下：单位：万元公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度瑞达期货 81,527.47 21,623.60 136,126.14 弘业期货 246,456.01 163,222.72 124,241.04 永安期货 1,996,333.99 2,213,711.54 3,294,570.94 本公司 440,108.03 500,962.37 588,480.31 由上表可知，瑞达期货及弘业期货基差贸易规模较小，故其风险管理业务毛利率与公司可比性较弱。瑞达期货基差贸易规模波动较大，故其风险管理业务项下毛利率波动较大。根据弘业期货 2023 年年度报告披露，其风险管理业务毛利率同比上升较大，主要系期现基差贸易、做市、场外期权等业务线实现了不同程度的增长所致。根据瑞达期货 2024 年度报告披露，其风险管理业务收入大幅增长，主要系风险管理子公司贸易收入及做市业务收入增加所致。而整体看，公司风险管理业务毛利率与永安期货较为可比。为提升做市业务能力，公司积极引入优秀做市人才，加大成本端投入，导致做市业务的营业利润相对较低。2024 年度，公司风险管理业务毛利率为 2.42%，较报告期初已有一定增加。为确保做市业务平稳开展，公司已设立完备的做市业务风控措施，业务开展过程中严格遵循风险敞口阈值管理，依靠做市系统对成交量、希腊值、持仓量、净头寸等进行实时监控和分析，一旦异常波动超过预设的风险限制，即会采取相应的风控措施。综上，报告期内，发行人风险管理业务毛利率有所波动具备商业合理性。（三）境外金融服务业务在全球经济存在重大不确定性的背景下，我国实体企业海外经营在汇率风险、大宗商品价格波动、清算安全等方面面临多重考验。南华期货作为中资背景的期货公司，通过境外子公司以自身的专业之长与业务平台，为境内外大量生产或贸易企业提供证券、期货、外汇、交易清算等相关金融服务，为走出去的中国企业提供风险管理的配套服务，为其规避价格风险和汇率风险、实现稳健发展保驾护航，并吸引海外客户参与中国期货国际化产品合约，增进海内外企业沟通合作，为促进“一带一路”战略的深化贡献中国力量。报告期内，公司境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总额分别为 118.85 亿港币、125.12 亿港币、137.97 亿港币及 177.68 亿港币，境外资管业务规模分别为 19.53 亿港币、23.03 亿港币、25.20 亿港币及 33.76 亿港币，均保持较快增长。报告期内，公司境外金融服务业务盈利情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度境外金融服务业务营业收入 32,689.26 65,420.39 56,731.24 23,110.39 境外金融服务业务营业成本 8,564.23 18,804.80 17,018.55 9,876.39 境外金融服务业务营业利润 24,125.03 46,615.58 39,712.69 13,234.00 报告期内，公司境外金融服务业务的营业利润分别为 13,234.00 万元、39,712.69 万元、46,615.58 万元及 24,125.03 万元，呈上涨趋势，具体情况如下表所示：单位：万元，% 度项目同比变动同比变动金额金额金额金额（%）（%）营业收入 32,689.26 65,420.39 15.32 56,731.24 145.48 23,110.39 其中：手续费净收入利息净收入 18,354.97 49,188.55 24.48 39,515.36 191.70 13,546.79 营业成本 8,564.23 18,804.80 10.50 17,018.55 72.32 9,876.39 报告期内，发行人境外金融服务业务营业收入中手续费收入分别为 9,832.21 万元、受 2022 年 3 月开始美元连续加息影响，美联储利率 2022 年从 0.0%-0.25%上涨至平有一定下降，下调至 4.25%-4.50%之间，仍处于相对高位。公司持有较多境外保证金存款，报告期内境外保证金存款规模持续增长，受前述因素综合影响，公司境外业务利息净收入持续提高。报告期内，公司境外金融服务业务营业成本分别为 9,876.39 万元、17,018.55 万元、外金融服务业务规模扩大所致。综上所述，报告期内，公司境外金融服务业务营业收入持续上升是该项业务营业利润不断改善和增长的主要因素，发行人境外金融服务业务营业利润的波动具备合理性。单位：% 财务指标公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度永安期货 34.03 48.19 25.46 境外金融服务业务本公司 71.26 70.00 57.26 注 1：数据来源于各家期货公司的招股说明书及年度报告；瑞达期货、弘业期货年度报告中未披露境外金融服务业务毛利率。注 2：截至公司 2025 年半年度报告披露日，永安期货未披露 2025 年半年度报告。除永安期货外，其他期货公司均未披露境外业务的毛利率情况，由于各家期货公司对于境外市场布局情况不同，故各期货公司境外业务毛利率存在较大差异。截至 2024 年末，公司境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总额为 177.68 亿港币，弘业期货及瑞达期货境外规模较小，与公司可比性较弱；永安期货境外业务连续加息影响，美联储利率 2022 年从 0.0%-0.25%上涨至 4.25%-4.5%，2023 年末美联储利率水平已达 5.25%-5.50%，2024 年以来美联储利率水平有一定下降，下调至长远大于成本端的增长。2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-6 月，公司境外金融服务业务的毛利率分别为 57.26%、70.00%、71.26%和 73.80%，2022 年度以来同比上升主要系国际期货业务客户权益规模增长、境外加息的背景下，客户保证金利息收入增加所致。综上所述，由于各家期货公司对于境外市场布局情况不同，故各期货公司境外业务毛利率存在较大差异；2022-2024 年度，发行人境外金融服务业务利润率变动具有合理性。报告期内，境外金融服务业务客户权益规模持续增长和美元连续加息背景下境外存款利率水平提升系公司境外金融服务业务营业收入持续上升的主要原因。客户权益规模方面，报告期各期末，公司境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总额分别为 118.85 亿港币、125.12 亿港币、137.97 亿港币及 177.68 亿港币，年均复合增长率达 17.20%，增长速度较快。公司境外布局较早，且在中资背景的期货公司中，在海外分支机构最广，分别在中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦四大国际化都市成立了公司，并具有 HKEX、CME Group、SGX、LME、GME、MIAX Futures Exchange 和 ICE-US 等交易所清算会员资格，可以为客户提供境外期货经纪业务和清算业务服务，具备自身的核心竞争力。由于公司具有中资背景，在资金安全和信息安全方面，更受到出海交易境外衍生品的中资产业客户和机构客户的信任。随着中国企业出海业务风险管理业务需求的显著增长，发行人境外金融服务业务具有广阔的发展前景，客户权益规模有望保持增长态势。存款利率水平方面，受 2022 年 3 月开始美元连续加息影响，美联储利率 2022 年从储再次上调利率至 5.25%-5.50%，2024 年以来美联储利率水平有一定下降，下半年下调至 4.25%-4.50%之间，仍处于相对高位。公司持有较多境外保证金存款，报告期内境外保证金存款规模持续增长，受前述因素综合影响，公司境外业务利息净收入持续提高。此外，公司亦充分意识到全球展业面临着政治、经济、文化等多方面因素带来的不确定性，因此已于募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”中披露了“境外金融服务业务波动风险”。（四）财富管理业务期货公司开展财富管理业务主要有以下两方面作用：首先，有利于培育和发展机构投资者，改善期货市场投资者结构，提高期货市场定价效率，促进期货市场功能不断发挥；其次，有利于发挥期货公司在衍生品市场领域的专业特长和优势，提供以期货对冲和套利为主的资产管理服务，满足投资者的多元化投资需求。公司财富管理业务主要分为资产管理业务、公募基金业务及证券投资基金代销业务三部分。公司拥有公募基金、资产管理以及证券投资基金销售等多项金融牌照，布局较为完善。报告期内，公司通过加大投入、多牌照联动发展，不断提升主动投资管理能力，满足客户日益增长的财富管理需求。报告期内，公司财富管理业务盈利情况如下表所示：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度财富管理业务营业收入 2,758.28 6,822.04 9,013.35 6,060.32 财富管理业务营业成本 3,849.04 7,156.85 9,932.13 7,218.32 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度财富管理业务营业利润 -1,090.76 -334.81 -918.78 -1,158.00 报告期内，财富管理业务亏损主要系公募基金业务仍处于培育阶段，业务成本中主要是职工薪酬，具有刚性，公司财富管理业务收入暂无法覆盖较高人力成本。2024 年度，发行人基于市场行情，从风险管理角度，对财富管理业务进行了一定的规模控制，虽然整体收入规模有所下降,但是亏损显著收窄，其中 2024 年度毛利率为-4.91%，亏损比例较报告期初已大幅度收窄。2025 年 1-6 月毛利率为-39.54%，较 2024 年度有所下降，主要系财富管理平均费率下降所致。报告期各期末，公司资产管理业务受托管理资产规模分别为 7.32 亿元、12.83 亿元、销产品总金额分别为 15.18 亿元、5.07 亿元、1.71 亿元及 1.44 亿元。单位：% 财务指标公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度瑞达期货 50.99 77.32 81.76 财富管理业务永安期货 29.42 -2.49 23.78 本公司 -4.91 -10.19 -19.11 注 1：数据来源于各家期货公司的招股说明书及年度报告；弘业期货年度报告中未披露财富管理业务毛利率。注 2：截至公司 2025 年半年度报告披露日，瑞达期货、永安期货均未披露 2025 年半年度报告。单位：亿元公司名称 2024 年度 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日瑞达期货 23.45 19.83 25.46 永安期货未披露未披露 31.05 弘业期货 161.12 184.22 201.84 平均值 92.29 102.03 86.12 本公司 1.59 12.83 7.32 截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年末，公司受托管理资产规模分别为 7.32 亿元、仍处于培育阶段。在此情形下，报告期内公司从人员、信息技术等方面持续投入，营业成本相对较高，导致毛利率低于同行业上市公司平均水平。综上所述，2022-2024 年度，公司财富管理业务利润率较低，主要系公司财富管理业务仍处于培育阶段。（五）中介机构核查意见保荐机构、发行人律师和申报会计师执行了以下核查措施：（1）对管理层及业务部门负责人进行访谈，了解报告期内公司各项业务盈利能力情况、营业利润波动情况及其原因；（2）查阅同行业上市公司已披露的年报信息、对外公开的经营信息，获取报告期内同行业上市公司各类业务的毛利率,并进行比对分析。经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：公司期货经纪业务、风险管理业务、境外金融服务业务营业利润波动情况具有合理性；财富管理业务持续亏损主要由于公司财富管理业务仍处于发展阶段，财富管理业务成本中主要是职工薪酬，公司财富管理业务收入暂无法覆盖较高人力成本，2022-2024 年度亏损已持续收窄；由于期货行业各家上市公司各类业务情况有所不同，各项业务毛利率存在一定的差异具备合理性。二、结合最近一年营业收入、利润等的变动情况说明对于期货经纪业务、风险管理业务、财富管理业务、境外金融服务业务未来资金需求以预期业务规模大幅增长的合理性，资金需求年限为 3 年或 3-5 年不等的原因、是否符合公司业务发展实际需求；报告期内公司信息技术相关投入情况及产生的效益，本次募集资金投向加强信息技术投入、其他营运资金安排等资金需求的测算依据及合理性（一）结合最近一年营业收入、利润等变动情况，说明各类业务未来资金需求以预期业务规模大幅增长的合理性、资金需求年限为 3 年或 3-5 年不等的原因、是否符合公司业务发展实际需求健康发展，发挥发现价格、管理风险、配置资源的功能。国家鼓励利用期货市场和衍生品市场从事套期保值等风险管理活动。国家采取措施推动农产品期货市场和衍生品市场发展，引导国内农产品生产经营。”后续，随着《期货和衍生品法》的贯彻落实，期货行业将迎来新的发展空间，公司各项业务规模预计也将维持持续增长态势。发行人 2023 年及 2024 年按业务线的营业收入、营业利润变动情况如下：单位：万元，% 营业收入营业利润项目期货经纪业务财富管理业务风险管理业务境外金融服务业务平稳增长，净利润为 94.77 亿元，同比下滑 4.30%。2024 年较 2023 年，公司期货经纪业务营业收入略有下滑，营业利润下降原因主要系境内手续费率下行影响，与行业整体趋势一致；公司风险管理业务收入下降，主要系公司基于市场风险判断控制基差贸易业务规模，营业利润转正主要系 2024 年度商品类市场活跃，导致公司场外衍生品业务中商品类业务规模增加，公司场外衍生品业务收入因此有较大提升；公司境外金融服务业务受客户权益规模增长、境外存款利率处于较高水平等因素影响，保持较快增长；此外，公司基于市场行情，从风险管理角度，对财富管理业务进行了一定的规模控制，虽然整体收入规模有所下降，但是亏损显著收窄。得益于多元化业务布局，公司风险抵御能力较强，整体利润保持平稳增长，且随着《期货和衍生品法》的进一步贯彻落实以及公司服务实体经济能力的提升，预计公司未来各项业务长期将保持稳定增长趋势。受益（1）《期货和衍生品法》等行业法规的实施带来新的战略发展机遇货行业三十余年发展经验的基础上，以“促进期货和衍生品市场服务国民经济”为宗旨，以“服务实体经济高质量发展”为主线，既明确了期货市场“价格发现、风险管理、资源配置”的三大基本功能，进一步加强投资者对行业的认识和信心，又填补了立法在涉外期货交易法律制度方面的空白，适应了期货市场对外开放的新格局。征求意见，相关修订草案全面落实了《期货和衍生品法》的内涵要求，进一步拓展了期货公司业务范围，推动期货公司多元化发展，尤其是期货公司具备自主性交易业务，可以探索期货与现货结合、大宗商品与金融结合、场内与场外结合、境内与境外结合的服务模式，有利于期货公司的转型升级和做大做强，并更好的服务实体经济。此外，《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》优化了对期货公司的监管，有助于扩大行业规模，增强行业风险防范能力，提升期货公司综合服务能力，丰富期货公司服务国家战略和实体经济的手段和工具，推动期货公司向衍生品综合服务商转型，有利于支持实体经济的高质量发展。防范风险促进期货市场高质量发展的意见》（国办发〔2024〕47 号），通过“强监管” 与“促发展”的双重导向，既为期货公司划定了合规底线，也为行业的业务创新和国际化发展提供了政策指引。长期来看，期货公司将在更规范、透明、开放的市场环境中实现高质量发展，进一步发挥服务实体经济、配置全球资源的核心功能。伴随《期货和衍生品法》《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》等行业法律法规的实施，以市场为导向的新品种上市机制将逐渐建立，期货公司的业务范围也将不断拓展。同时期货和衍生品市场法治体系将持续完善，期货市场监管效能将不断提升。未来，期货和衍生品市场将呈现出品种多元化、工具多样化、策略丰富化、服务综合化的特点，期货行业将迎来新的战略发展机遇。（2）宏观经济企稳回升助力期货市场高质量发展居世界主要经济体前列。城镇新增就业 1244 万人，城镇调查失业率平均为 5.2%。居民消费价格上涨 0.2%。国际收支基本平衡。在“稳中求进、以进促稳”的中央政策基调下，尽管宏观经济面临有效需求不足、部分行业产能过剩等挑战，但前期积压需求的释放、产业升级与绿色转型的推进，为期货市场提供了基本面支撑。中央经济工作会议提出的“先立后破”思路，进一步明确了政策重心向科技创新、先进制造业、绿色低碳等领域倾斜，带动相关产业链风险管理需求激增。例如，工业硅期货因新能源产业扩张而成交额同比大增 255%，贵金属及新能源金属期货也因避险需求与产业采购策略调整活跃度提升。高；成交量同比下降 7.77%至 80.94 亿手，呈现“量减质升”特征。这一反差表明高价值品种交易占比显著提升，市场逐步从规模扩张转向效率优化，行业整体朝着高质量发展目标进一步迈进。（3）期货市场服务实体经济功能彰显，带动期货公司业务增长近年来，期货市场始终坚守服务实体经济初心使命，围绕“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三大任务，在品种和工具丰富、服务乡村振兴、助力实体企业风险管理等方面取得了一系列成就，走出了一条有中国特色的发展之路。未来，随着各类新品种的逐步上市，将进一步丰富我国期货市场现有产品体系，为各类实体企业和机构投资者管理风险提供更加丰富的期货和衍生品工具。服务“乡村振兴”战略方面，一方面，期货行业通过“保险+期货”模式，向乡村传播农产品期货对冲风险和管理风险的基本知识，不断提高乡村居民及企业的风险管理意识；另一方面，期货行业持续探索“保险+期货+银行+订单”的创新帮扶模式，通过在与政府合作的过程中借助政府力量，深入开展政策性“保险+期货”项目，综合施策，服务乡村振兴。助力实体经济方面，近年来大宗商品价格波动加剧，实体企业规避原材料价格大幅波动的避险需求日趋旺盛，2024 年发布套期保值相关公告的非金融类 A 股上市公司达行业法规的陆续颁布，期货公司将有更加多元化的工具和手段满足实体企业的风险管理需求，推动行业进一步发展。综上，随着中国资本市场改革持续深化，期货行业法律法规的不断完善，政策不断推动品种丰富等多重有利因素，期货行业需求步入长期增长趋势。发行人作为行业领先的期货公司，将通过深入服务实体经济，促进期货市场功能发挥，从而进一步推动公司的可持续发展。如前述，受宏观经济影响，短期内公司各业务发展存在一定波动，但长期看，随着《期货和衍生品法》的落地，期货行业空间被打开。经过多年的发展，公司已经形成了较为完善的业务布局，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台，有望享受行业发展的红利。未来，公司仍将继续明确目标，聚焦服务实体经济，服务乡村振兴，服务“一带一路”；坚持规模导向，坚持机构导向，坚持产业导向；扎实提升专业水平。同时，公司将继续坚持发展战略，积极把握行业发展机遇，坚持通过做大财富管理业务、做深风险管理业务、做强境外金融服务业务、做厚期货经纪业务，强化业务协同，提升公司的整体竞争力。具体来看，各项业务发展规划如下：（1）期货经纪业务根据中期协公布数据，2024 年，全国期货市场累计成交额达 618.94 万亿元，同比增长 8.94%，创历史新高；成交量同比小幅下降 7.77%至 80.94 亿手，为历史第二高。随着《期货和衍生品法》等行业法规、政策的落地、宏观经济改善，期货行业将迎来新的发展机遇。元，复合增长率为 13.08%。结合发行人历史增速、行业整体趋势，公司以 13.00%的年均增速测算未来客户权益规模具有合理性。按照年均 13.00%的增速测算，2027 年末，发行人客户权益规模将达到约 350 亿元，具体测算如下表所示: 单位：亿元项目 2022 年末 2023 年末 2024 年末 2025 年末 2026 年末 2027 年末客户权益规模 190.87 215.68 243.72 275.41 311.21 351.67 同比增速 / 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 截至 2024 年末，公司境内期货经纪业务客户权益为 315.61 亿元，高于原预测规模。鉴于报告期内在宏观经济形势较为复杂严峻的情况下，公司业务增速受到一定程度的不利影响，随着《期货和衍生品法》等行业法规的出台、宏观经济环境改善等行业利好，实现上述客户权益规模的时间有可能进一步缩短，因此公司预测上述客户权益规模实现时间为 3-5 年具有合理性。（2）财富管理业务财富管理业务系公司近年来重点培育的业务，尚处于转型及培育阶段，故前期有一定程度的亏损。2022 年度，发行人财富管理业务收入大幅增长、亏损显著缩窄。未来业务规模增长测算如下：随着中国居民财富的不断积累，居民通过购买金融产品实现资产保值增值的需求日益旺盛。同时，居民的理财意识也愈加成熟，更加依赖具有专业投资能力的机构。此外，随着 2021 年底资管新规过渡期的结束，相关政策逐步落实，行业结构优化明显，各类资管产品向净值化转型完成。未来，财富管理业务将更加注重主动管理、风险控制等能力，并迎来新的发展时期。复合增长率较高。考虑到发行人资产管理业务收入整体较小，以 25%的增速测算，2027 年末，发行人资产管理业务收入约为 3,000 万元。2023 年，发行人资产管理业务收入为架构，阶段性的控制了资产管理业务规模，全年资产管理业务收入为 711.63 万元。率较高，合理预计未来 5 年仍能保持高速增长，以 25%的增速测算，2027 年末发行人管理的资产规模将超过 15 亿。截至 2023 年末，发行人资产管理规模为 12.83 亿元，较主要系公司基于市场行情，加强风险控制，阶段性控制了业务规模。发行人基于资产管理行业发展趋势并结合公司资产管理业务历史增长情况，以 25% 年均增速对未来资产管理业务收入与规模进行测算具有合理性。考虑到整体资产管理业务发展受行业利好因素影响，未来有较大可能更快达到预期资产管理业务收入金额与管理资产规模，因此公司预测上述客户权益规模实现时间为 3-5 年具有合理性。2024 年度，公司基于市场行情、公司组织架构调整等原因适度控制了资产管理业务规模，资产管理业务收入阶段性收缩，但整体来看，公司资产管理业务长期向好的发展基础未变。近年来，在净值化转型背景下，受益于资管新规后资管产品净值化转型和权益市场行情，公募基金行业持续保持了较高增速，也成为了中国资产管理行业内重要的增长点。模）从 2020 年底的 56.39 亿元增长至 2022 年底的 152.26 亿元。截至 2023 年末，发行人公募基金产品规模（含专户规模）为 211.12 亿元，较 2022 年末增长 38.66%。2023 年度，南华基金已实现扭亏为盈。南华基金作为一家新锐基金公司，需要持续在人才、信息系统等方面持续投入，以抓住财富管理市场的大趋势，更好的服务各类机构和个人的财富管理需求。截至 2024 年末，南华基金公募基金管理规模为行业第 128 名，下一阶段目标是排名进入前 50-70 名。该排名区间的公募基金公司截至 2024 年 6 月末的平均净资产为 17.21 亿元，该区间净资产规模最小的基金公司净资产为 3.91 亿元。截至 2024 年末，南华基金的净资产为 1.38 亿元，公司计划未来 5 年通过增加注册资本 2 亿元以进一步提升南华基金资本实力，具有合理性。（3）风险管理业务近年来，我国期货公司风险管理子公司数量逐年增加，各项风险管理业务规模增长迅速，期货公司风险管理子公司通过开展基差贸易等期现结合类业务积累了经验，并结合场外衍生品业务等，通过发挥自身专业优势，探索含权贸易等创新服务模式，促使期货市场充分发挥服务实体经济的功能。风险管理业务已成为期货行业服务实体经济、尤其是中小微企业的重要抓手。根据 2023 年 3 月 24 日中国证监会发布的《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》，当前风险管理子公司开展的衍生品交易和做市业务将回归所属期货公司。若相关修改内容后续正式实施，公司将就相关业务原拟增资南华资本部分调整为用于补充南华期货资本金，以满足相关业务发展需求。公司目前风险管理业务主要开展场外衍生品业务、基差贸易业务、做市业务，需要较大资金投入。截至 2024 年末，公司场外衍生品业务客户名义本金总额为 643.93 亿元，日常业务开展需要约 6.40 亿元；2024 年，公司做市业务成交金额为 2,815.07 亿元，截至 2024 年末持仓金额为 2.07 亿元，日常业务开展需要约 5.70 亿元；2024 年，公司基差贸易业务月均交易额（以单边采购金额计算）为 4.20 亿元，日常业务运转需要约 2 亿元。作为期货公司服务实体经济的重要抓手，公司需要持续资金投入，提升风险管理业务服务实体经济能力。在场外衍生品业务方面，公司积极通过“保险＋期货”模式服务产业客户、助力乡村振兴。2024 年公司“保险+期货”规模稳步增长，全年入场项目超北京，广东、广西、安徽、福建、湖南、湖北、江苏、辽宁、新疆、云南、山东、陕西、甘肃、贵州等 20 多个省，辐射 60 余个县域。未来公司计划进一步扩大服务范围和品种，深化“保险+期货+N”服务链条，让产业帮扶提质增效；在做市业务方面，近年来，全球大宗商品市场波动加剧、波幅加大，国内商品交易所持续完善做市商制度、不断升级技术支持、加快国内做市商群体培育，多角度发力做市业务，通过促进做市商功能的有效发挥，进一步提高期货、期权市场的运行质量，推动国内市场做大做强，在当前的国际贸易环境中，为更好地服务实体经济打下了坚实基础。随着期货交易所持续推动新品种开展做市业务，公司需要持续进行资金投入。此外，公司在基差业务开展过程中，积极探索推广含权贸易业务（即在基差贸易中嵌入期权），给客户提供了定制化的风险管理服务。这种模式打通了上中下游整个产业链，参与主体广泛。公司通过含权贸易业务为企业带来了定制化的增益、保价服务，助力实体企业的健康稳定运行，该项业务的拓展亦需要增加资金投入。故发行人拟持续投入风险管理业务具有合理性。（4）境外金融服务业务随着“一带一路”的持续推进，“走出去”的中国企业利用境外期货和衍生品市场进行风险管理的需求显著增加。为了进一步服务“一带一路”倡议，满足国内企业开展国际业务产生的风险管理需求，国内期货公司不断加强海外市场的网点建设和业务布局，我国期货行业的国际化进程不断推进。户权益总额分别为 118.85 亿港币、125.12 亿港币和 137.97 亿港币，境外资管业务规模分别为 19.53 亿港币、23.03 亿港币和 25.20 亿港币，均保持较快增长。随着中国企业出海业务风险管理业务需求的显著增长，预计公司未来境外客户权益规模能够持续保持高速增长。发行人未来 5 年持续对境外金融业务进行投入具有合理性。（二）报告期内公司信息技术相关投入及产生的效益南华期货始终重视信息技术投入，紧跟行业数字化发展动向，以更好服务客户为出发点，通过掌握全栈软件开发能力，将数字化科技创新贯穿于业务发展和公司管理的全过程。报告期内，发行人信息技术投入情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度电子设备、系统软件投入 842.59 2,789.31 2,328.61 1,258.69 线路维护、机房租赁等 IT 费用 IT 人员薪酬 927.23 1,992.18 1,862.58 1,889.08 合计 3,794.43 9,287.22 9,038.04 6,217.49 报告期内，发行人通过持续的信息技术投入，打造数据联通平台、南华期货 APP 等系统赋能期货经纪和财富管理业务，为客户提供开户、交易行情、私募基金代销等服务，并持续迭代，不断改善客户体验。同时，依托期现交易风险管理系统、盛华衍生品系统、NHTD 做市系统，赋能风险管理、期现贸易、场外衍生品、做市等业务。以期现交易风险管理系统为例，公司遵循 “期现一体化”管理思路，以期现交易过程控制为主线，实现现货和期货匹配联动的目的。在应用技术方面，系统采用了大数据、微服务等技术手段，实现期货、期权、远期等风险指标的实时计算，具有速度快、反应及时、数据准确的特点。最终通过工作流联动、串接各个业务环节集成 OA 系统，实现了各部门的高度协同，建成了期现风险的事前受控授信、事中实时管控、事后追溯复盘的全过程、自动化管理体系。此外，公司通过研发横华国际 CRM 系统，赋能境外业务，为横华国际期货、证券等业务提供有力支持，境外客户权益规模保持高速增长。（三）本次募集资金投向加强信息技术投入、其他营运资金安排等资金需求的测算依据及合理性公司秉持“科技南华”的理念，致力于以云计算为基础，以数据治理为抓手，以自研创新为主要手段，以智能化为目标，通过打造统一业务平台、统一数据底座、统一 API 接口、支持多种终端的智能业务平台，推动业务流程再造，驱动公司服务模式向以客户为中心转型。模的扩大，发行人累计信息技术投入将达到 4.30 亿元。2023 年度，发行人实际信息技术投入金额达 9,038.04 万元，2024 年度，发行人实际信息技术投入金额达 9,287.22 万元,均超过前期预测规模。发行人本次募集资金拟投入不超过 1 亿元，用于加强信息技术投入，提升信息技术研发及整体风控合规能力。公司未来 5 年计划对信息技术进行以下方面投入：（1）每年机房和线路投入平均 3,000 万元，其中中金所唐镇机房 400 万元、上交所金桥机房 400 万元，深交所南方中心机房 216 万元，广期所机房 247 万元、上期所托管机房 430 万元，杭州电信机房 117 万元，郑商所、大商所合计 400 万元。托管机房低延迟裸纤线路 290 万元，各托管机房交易所链路、宽带和广域网链路 500 万元。（2）每年其余交易所托管机房系统和信息费用投入 3,000 万元：其中交易系统软件 1,000 万元，互联网行情和终端软件 400 万元，交易所行情软件 150 万元，其它系统万元。（3）每年设备投入 2,600 万元：机房设备更新和扩容 1,800 万元，网络安全设备基于公司业务发展规划，公司业务除本次募集资金外，尚有部分缺口。以信息技术投入为例，按照 11%增速测算，2024 年至 2028 年发行人累计信息技术投入金额将达到公司期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务的持续发展，公司仍需要增加必要的营运资金为相关业务的持续发展提供资金保障。公司本次募集资金拟投入不超过 1 亿元用于补充公司营运资金，以满足现有业务发展带来的日常资金需求。（四）中介机构核查意见保荐机构、发行人律师和申报会计师执行了以下核查措施：（1）访谈发行人管理层人员，了解公司未来业务发展的资金需求以及相关业务预测大幅增长的原因及合理性，并获取公司资金缺口测算表，检查测算依据评价其合理性；（2）查阅《期货和衍生品法》《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》等行业法律法规，了解行业监管政策变化情况；（3）查阅期货行业协会出具的分析报告、行业研究报告，了解期货行业发展动态以及未来发展趋势；（4）查阅发行人 2022 年-2024 年《信息技术投入评价指标 S1 专项审计报告》及（5）查阅发行人定期报告，访谈发行人财务管理人员，了解发行人资金状况及使用计划。经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：（1）发行人期货经纪业务、风险管理业务、财富管理业务、境外金融服务业务未来资金需求以预期业务规模大幅增长具有合理性。公司资金需求测算年限为 3-5 年不等的原因主要系考虑到随着《期货和衍生品法》等行业法规的出台、宏观经济环境改善等行业利好，有可能加快实现预期业务规模，符合公司业务发展实际需求；（2）报告期内，公司信息技术相关投入较大，有效赋能公司各项业务，公司信息技术投入、其他营运资金安排等资金需求的测算依据合理，符合公司实际经营情况。三、结合股东回报和价值创造能力、自身经营情况、公司主责主业、可比公司业务规模与融资情况、融资规模与业务规模的匹配性等，进一步说明本次融资的必要性、融资计划及方式的合理性，是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化（一）股东回报和价值创造能力项目 /2025 年 6 月末年 12 月 30 日年 12 月 30 日年 12 月 30 日总资产（万元） 4,687,816.02 4,886,339.67 3,632,552.24 3,418,918.53 归属于母公司股东的净资产（万元）营业收入（万元） 110,065.31 571,161.46 624,652.63 682,272.79 归属于母公司股东的净利润（万元）加权平均净资产收益率（%）基本每股收益（元） 0.38 0.75 0.66 0.40 报告期内，公司营业收入出现波动的原因主要为公司“其他业务收入”科目中风险管理业务涉及的贸易收入与“其他业务成本”中该类业务涉及的贸易成本同步波动。报告期内，公司主要财务指标均呈良好增长趋势，其中，公司加权平均净资产收益率分别为 7.75%、11.46%、11.71%和 5.51%，股东回报和价值创造能力大幅提升。自 2019 年上市以来，公司共进行两轮融资（包含 A 股 IPO）。借助 2019 年 A 股 IPO 及 2021 年向特定对象发行股票融资募集资金，公司盈利能力持续提高，服务实体经济能力大幅增强。报告期各期，公司实现净利润分别为 24,591.25 万元 40,282.19 万元、元，通过业绩增长迅速填补了被前次发行摊薄的即期回报。报告期内，发行人现金分红情况如下表所示：单位：万元现金分红金额分红年度归属于现金分红占归属于分红年度（含税）母公司股东的净利润母公司净利润的比例报告期内，公司重视对投资者的合理投资回报、为投资者创造价值，公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和证券交易所发布的现金分红指引等相关要求实施现金分红，与股东共享企业成长收益。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续健康发展，增强投资者对公司的投资信心，切实提高公司股东的投资回报，结合公司经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司计划使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划。公司于 2024 年 7 月 8 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购股份方案的议案》，同意以不低于人民币 5,000 万元（含本数），不超过人民币 10,000 万元（含本数）的自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，拟用于后续实施员工持股计划。回购股份价格不超过 13.90 元/股（含本数），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。截至 2025 年 7 月，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式，已累计回购股份 5,681,234 股，占公司总股本的比例为 0.93%，购买的最高价为 9.37 元/股、最低价为 8.55 元/股，已支付的总金额为 50,088,766.66 元（不含印花税、交易佣金等交易费用），本次股份回购已实施完毕。（二）自身经营情况、公司主责主业报告期内，公司及子公司从事的主要业务为：期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务，为全球化金融衍生品服务平台。截至报告期末，公司提供产品或服务的具体内容如下表所示：业务名称提供的产品或服务期货经纪指公司接受客户委托，以自己的名义为客户进行期货交易，交易结果由客户承担的业务。业务公司期货经纪业务分为商品期货经纪业务及金融期货经纪业务。公司财富管理业务主要分为资产管理业务、公募基金业务及证券投资基金代销业务三部分。资产管理业务主要从事接受单一客户或者特定多个客户的书面委托，根据相关规定财富管理和合同约定，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或者报酬的业务活业务动；公募基金业务是指公司通过南华基金开展公募基金募集、销售、资产管理、特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务；证券投资基金代销业务是指公司通过公开与非公开方式向投资者推荐、销售由相关机构依法发行的金融产品业务。风险管理指公司提供的场外衍生品业务、基差贸易、做市业务等风险管理服务以及其他与风险管业务理相关的服务。境外金融指公司通过境外子公司开展境外金融服务，涵盖期货经纪业务、资产管理业务、证券经服务业务纪、杠杆式外汇交易、期货投资咨询业务、金融培训、证券投资咨询业务等多个领域。报告期内，发行人营业收入构成情况如下：单位：万元、% 业务类型金额占比金额占比金额占比金额占比期货经纪业务 19,064.37 17.32 49,380.91 8.65 57,071.75 9.14 53,570.35 7.85 财富管理业务 2,758.28 2.51 6,822.04 1.19 9,013.35 1.44 6,060.32 0.89 风险管理业务（总额法）境外业务 32,689.26 29.70 65,420.39 11.45 56,731.24 9.08 23,110.39 3.39 其他业务 309.84 0.28 1,034.70 0.18 1,913.54 0.31 479.74 0.07 合计 110,065.31 100.00 571,161.46 100.00 624,652.63 100.00 682,272.79 100.00 报告期各期，受国内外经济形势影响，短期内公司各业务发展存在一定波动，但长期看，随着《期货和衍生品法》的落地，期货行业发展空间将被进一步打开。经过多年的发展，发行人已发展成为行业领先的期货公司，公司未来将通过深入服务实体经济，促进期货市场功能发挥，从而进一步推动公司的可持续发展。习近平总书记指出，“金融是实体经济的血脉，为实体经济服务是金融的天职，是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措”。发行人坚持并践行“期货服务实体经济是期货市场存在和发展的基础”原则，以服务实体经济为宗旨，围绕自身主责主业，深度服务各类客户，不断提升服务能力。2014 年，发行人率先开展场外衍生品业务，满足各类企业和机构的差异化风险管理需求，助力客户实现包括降低采购成本、保障销售利润、增加投资组合收益等目标；2016 年，发行人开展基差贸易，拓宽客户的采购和销售渠道，适度降低客户的采购成本或提高客户的销售收入；同时，积极介入“期货+保险”项目，优化金融服务模式，服务“三农”；业务，为农业合作社首次提供收入险服务；2018 年，发行人首个县域全覆盖白糖“保险+期货”项目正式签约。2018 年 8 月，发行人又成为中国期货业协会公布的符合开展个股场外衍生品业务要求的七家风险管理公司之一。同年，南华资本成为铜期权和镍期货的首批做市商。2024 年公司“保险+期货”规模稳步增长，全年入场项目超 160 个，共为涉农主体提供 34.6 亿元风险保障，累计承做 2,775.7 吨农产品，项目覆盖 20 多个省，辐射 60 余个县域。。本次发行募集资金紧密围绕主营业务，拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司服务实体经济能力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金。（三）可比公司业务规模与融资情况、融资规模与业务规模的匹配性同行业可比上市公司近年来通过 IPO 及上市后的再融资持续补充资本金，以满足业务的长期可持续发展，具体情况如下：融资最近年融资最近年融资最近融资最近融资最近年 A 股 IPO 以公司度境内期货度境外期货年度期末年度公募度风险管理来历次融资序号简称经纪业务客经纪业务客受托管理基金产品业务规模（贸情况户权益规模户权益规模资产规模规模易收入）（含 IPO）额 2.50 亿元可转债募资总额 6.50 亿元额 26.16 亿融资最近年融资最近年融资最近融资最近融资最近年 A 股 IPO 以公司度境内期货度境外期货年度期末年度公募度风险管理来历次融资序号简称经纪业务客经纪业务客受托管理基金产品业务规模（贸情况户权益规模户权益规模资产规模规模易收入）（含 IPO）元弘业期货 235.93 亿（A+H）元额 1.87 亿元币额 3.39 亿元南华期货定对象发行币金总额 3.65 亿元注 1：瑞达期货 2018 年度资产管理业务规模为平均受托资产管理规模；境外期货经纪业务客户权益规模为日均客户权益；注 2：永安期货境外期货经纪业务客户权益规模为截至 2021 年 6 月末的数据。借助 2019 年 A 股 IPO 及 2021 年向特定对象发行股票融资募集资金，公司盈利能力持续提高，服务实体经济能力大幅增强。报告期各期，公司实现净利润分别为益率分别为 7.75%、11.46%、11.71%和 5.51%。基于公司的业务开展情况，并结合市场环境等因素影响，发行人前两次募集资金合计仅融资 7.04 亿元，融资规模较小，低于同行业可比上市公司近年来通过 IPO 及上市后的再融资规模水平。发行人本次融资系满足业务持续拓展所需，融资规模与发行人业务规模相匹配。（四）本次融资的必要性、融资计划及方式的合理性，是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化期货经营机构抵御风险的能力、行业创新业务的开展、服务实体经济的业务规模与公司资本实力直接关联，净资本规模已成为制约期货公司各项业务发展的关键因素。为提升我国期货市场国际定价影响力，促进我国实体企业在双循环新格局下稳定生产经营、聚焦技术创新，并形成维护国家粮食、能源安全的市场化资源“蓄水池”和风险“防护林”，公司需要持续的资金投入，扩大净资本实力，进一步打造具有国际竞争力的全球化金融衍生品服务平台。《中共中央国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》指出，民营经济是推进中国式现代化的生力军，要着力支持符合条件的民营企业上市融资和再融资。公司作为民营企业一份子，为进一步扩大和增强传统业务、开展创新业务、开发创新产品、提高抗风险能力等，聚焦服务实体经济的主责主业，实现高质量发展，均需要有坚实的资本规模作为基础。近年来，按照“深化金融供给侧结构性改革，增强金融服务实体经济能力”的总要求，中国期货市场实现了稳步较快发展。期货市场品种上市步伐显著加快、市场规模稳步扩大、市场运行质量不断提升、对外开放深入推进，国际化品种期货价格的国际影响力正在提升。面对期货市场的历史性发展机遇，公司经过 20 多年的发展，由母公司开展期货经纪、资产管理等业务，通过南华资本及其子公司开展基差贸易、场外衍生品、做市业务等风险管理业务，通过横华国际及其子公司开展境外金融服务业务，通过南华基金开展公募基金业务，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台。通过本次发行，公司能够大幅提高净资本规模，巩固优势业务，拓展创新业务，提升服务实体经济的能力。风险管理能力是期货公司发展的核心，期货经营机构抵御风险的能力、行业创新业务的开展与资本规模直接关联。《期货公司风险监管指标管理办法》已对期货公司的资本规模提出了具体要求，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩，建立了以净资本为核心的期货公司风险控制指标体系。因此，公司只有进一步扩大资本规模，才能持续符合监管要求，有效防范和化解所面临的各类风险。通过 2019 年 8 月首次公开发行股票并上市以及 2021 年 3 月向特定对象发行股票，公司在一定程度上补充了资本，但相较于行业内其他大型期货公司，特别是券商系期货公司，公司整体资本实力仍然偏弱。随着期货行业竞争的加剧，对资本规模的要求越来越高，期货公司将向规模化竞争、集约化经营转变，公司需要补充资本金以继续扩大经营规模，拓展各项业务，加快公司发展，提高市场竞争能力。目前我国期货公司的业务收入主要来源于期货经纪业务，盈利模式单一，业务同质化现象严重，市场竞争压力大，利润率不断下降。除了传统的期货经纪业务外，一些非传统业务在期货公司业务中占据越来越重要的地位，业务经营模式呈现多样化趋势。境外金融服务业务、财富管理业务、风险管理业务等创新业务已快速发展，其他期货创新业务也在不断酝酿和成熟过程中。通过运用本次可转债募集资金，公司将继续坚持原有发展战略，在扎实做好各类服务的同时，积极把握行业发展机遇，强化协同，通过做大财富管理业务、做深风险管理业务、做强境外业务、做厚经纪业务，提高信息技术能力，整合各项业务资源，提升公司的整体竞争力。公司对拟投入各项业务的募集资金具体规模进行了明确。本次募集资金的使用方向与行业趋势、公司战略发展目标相匹配。本次募集资金将有助于支持公司优化业务结构，增强风险抵御能力，提升综合竞争实力，具有必要性。此外，从融资方式看，本次发行向公司原 A 股股东实行优先配售，具体比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债发行的发行公告中予以披露。鉴于公司控股股东横店控股直接持有发行人 69.68%股份，并通过其控股的横店进出口、横店东磁、东阳横华分别持有发行人 1.64%、1.64%和 4.01% 的股份，因此本次可转债优先配售部分主要将由公司控股股东及其关联方认购，向社会公众募集资金比例较小。综上，本次融资具有必要性，融资计划及方式具备合理性。本次募集资金投向聚焦发行人主责主业，有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化。（五）中介机构核查意见保荐机构、发行人律师和申报会计师执行了以下核查措施：（1）查阅发行人报告期内的定期报告以及董事会、股东大会决策文件，核查发行人报告期内的分红与股东回报情况；（2）查阅发行人报告期内的定期报告、前次募集资金使用情况报告、本次可转债发行募集资金使用可行性分析报告，了解发行人本次募集资金的使用计划以及可行性与必要性，分析本次募集资金规模的测算依据及过程，对公司的融资规模与业务规模的匹配性进行分析，评价本次募集资金规模的合理性；（3）查阅同行业可比上市期货公司定期报告、招股说明书、募集说明书等，了解同行业可比上司公司主营业务情况、融资情况等信息。经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：本次募集资金将有助于支持公司优化业务结构，增强风险抵御能力，提升综合竞争实力，具有必要性；本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，向社会公众募集资金比例较小，融资计划及方式具有合理性。本次募集资金投向聚焦发行人主责主业，有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化。四、本次募集资金拟投资业务的具体安排及原因、资金投向、效益产出方式，相关募集资金投向是否存在重合，是否存在经营风险（一）本次募集资金拟投资业务的具体安排及原因、资金投向、效益产出方式元，复合增长率为 13.08%。结合发行人历史增速、行业整体趋势，公司以 13.00%的增速预计未来 5 年期货经纪业务客户权益将达到 350 亿元，按照《期货公司风险监管报表编制与报送指引》最低要求计算，期货期权经纪业务按照保证金规模总额 4%基准计提风险资本准备，公司作为连续三年评级 A 类的期货公司，在上述基准比例前提下可再乘以系数 0.7，同时净资本不能低于风险资本准备的 1.2 倍，则需要净资本约 11.76 亿元。截至 2022 年末，公司净资本为 11.17 亿元，在未来剔除次级债补充的净资本部分后，距离满足未来业务发展带来的净资本需求仍然存在较大缺口。发行人本次拟投入期货经纪业务募集资金金额不超过 5 亿元，用于增加公司资本金，以满足《期货公司风险监管指标管理办法》要求的业务规模对应的净资本需求。此外，随着期货经纪业务客户权益的提高，公司需持续提升相应的服务能力，在完善营销渠道、优化人员结构等方面进行大量投入，该部分资金支出将由公司自身经营积累进行补充。截至 2024 年末，发行人境内期货经纪业务客户权益为 315.61 亿元，较 2023 年末同比增长 48.54%。截至 2025 年 6 月末，发行人境内期货经纪业务客户权益为 273.47 亿元。公司拥有公募基金、资产管理以及证券投资基金销售等多项金融牌照，布局较为完善。未来，公司将大力拓展财富管理业务，并通过聚焦提升主动投资管理能力，多牌照联动发展，提升公司财富管理业务整体规模，促进期货市场“配置资源”功能的发挥。发行人本次募集资金拟向财富管理业务投入不超过 2 亿元，具体如下：（1）资产管理业务方面结合资本市场走势长期向好的趋势，合理预计未来 5 年内发行人资管业务受托管理资产规模将持续增长。按照受托管理资产规模及资产管理业务年收入规模分别达到 15 亿元、3,000 万元测算，根据最低监管要求发行人需要 1,365 万元风险资本准备，同时净资本不能低于风险资本准备的 1.2 倍，则需要净资本约 1,638 万元（具体详见本回复 “二、（一）3、公司预期业务规模大幅增长及以 3-5 年预测的合理性”）。资产管理业务由母公司层面开展，该项资金需求合并计入公司资本金需求。（2）公募基金业务方面基于银行、保险公司等金融机构对于公募基金准入要求较为严格，普遍要求公募基金公司有较强的资本实力。截至 2025 年 6 月末，南华基金公募基金管理规模为行业第末的平均净资产为 14.69 亿元，该区间净资产规模最小的基金公司净资产为 4.16 亿元。截至 2025 年 6 月末，南华基金的净资产为 1.39 亿元，公司计划未来 5 年通过增加注册资本 2 亿元以进一步提升南华基金资本实力，具有合理性。南华基金作为一家新锐基金公司，需要在人才、信息系统等方面持续投入。发行人计划未来 5 年内对全资子公司南华基金增资 2 亿元，用于人才队伍建设、加强信息技术系统投入、推进发起式基金等产品落地等，以进一步发展公司的公募基金业务，具体资金用途测算如下： ①专业人才队伍建设为提升南华基金投研核心能力，构建一体化投研体系，为产品专业性提供保障，公司计划未来持续引进人才，重点孵化和发展权益团队，进一步完善权益产品布局。公司初步计划引入投研人员 10 人，其中权益基金经理 2 人，投资经理 2 人，研究员 6 人，夯实主动投研能力。核心投研人员引入成本及固定人力成本较高，约 80-100 万/人/年。人才引入、人力资源结构优化升级等短期内会造成人力成本上升，预计未来每年将需要增加约 800 万元人力成本，5 年合计约 4,000 万元。 ②加大信息技术投入南华基金虽为南华期货子公司，但因监管主体不一致，同时基于监管要求，信息系统建设上需与母公司隔离。为保证公司信息系统稳定、高效地运行，公司将进一步提高信息系统基础设施建设，增加基础设施维护、硬件更迭、安全设备升级等投入，确保公司各运营管理支撑系统的安全性、可靠性和稳定性。同时，公司将加强国密算法整体构建，以密码基础设施为依托，搭建密码产品体系，全面满足国家对信息系统的密码建设要求。为实现上述目标，公司未来 5 年信息技术投入情况如下：采购 CRM 系统预计 300 万元；上证通机房和杭州机房设备更新预计 300 万元；因系统增加以及数据量增大，预计增加设备费用 100 万元；完善信息化管理，增加安全设备费用约 300 万。预计未来五年内总投入不低于 1,000 万元。 ③推进发起式基金落地发起式基金是指基金管理人在募集基金时，使用公司自有资金/高级管理人员认购金额不少于 1,000 万元人民币，且持有期限不少于三年的基金。普通公募基金设立需要满足 2 亿元金额且 200 户持有人的要求，但发起式基金可以突破这个限制，有利于金融机构和其他大客户定制产品，从而使公司在短期内快速提升管理规模，并在一定阶段内形成稳定的保有量。截至 2025 年 6 月 30 日，南华基金已发行 5 只发起式基金。预计未来五年发行 10 只发起式基金，所需资金约 1 亿元。 ④补充营运资金随着公募基金业务规模的高速增长，南华基金日常营运资金需求持续增长，未来 5 年拟投入 5,000 万元用于补充南华基金日常营运资金。前期，风险管理子公司已通过开展基差贸易等期现结合类业务积累了经验，并结合场外衍生品业务等，通过发挥自身专业优势，探索含权贸易等创新服务模式，促使期货市场充分发挥服务实体经济的功能。风险管理业务已成为期货行业服务实体经济、尤其是中小微企业的重要抓手。公司围绕基差贸易、场外衍生品及做市等三项业务，持续探索风险管理业务创新服务实体经济模式。截至 2025 年 6 月末，风险管理业务日常经营业务所需资金约 13.26 亿元，有约 3.21 亿元来自银行借款及交易所仓单融资。此外，随着期货交易所持续推动新品种开展做市业务，公司需要持续进行资金投入以更好的发挥做市商功能，推动国内期货市场的运行质量以及服务实体经济能力。本次募集资金拟向风险管理业务投入不超过 2 亿元，不足部分将由公司自身经营积累进行补充。近年来，随着国家“一带一路”发展战略的逐步推进，“走出去”中国企业对境外金融服务需求不断提升，金融行业对外开放步伐明显加快。随着《期货和衍生品法》的生效以及《期货公司监督管理办法》等相关行业法规的进一步修订完善，期货行业监管部门重点支持期货公司开展境外金融服务业务。发行人本次募集资金拟增资境外下属 NANHUA UK、NANHUA USA，以满足其业务规模持续拓展带来的资本金需求。 NANHUA UK 系伦敦金属交易所（LME）二类会员。基于境外业务内部控制、风险管理要求，并结合 LME 风险管理部门的建议，持仓规模通常不超过公司净资本的 3 倍。2023 年 4-6 月，公司持仓规模一度达到 9,000 万美元至 1.2 亿美元的高位水平，超出当时公司净资本的 3 倍，导致公司持仓规模被伦敦金属交易所限制。2025 年初，LME 进一步加强对会员单位的风控要求，明确持仓规模超过公司净资本的 2 倍将触发警示线，持仓规模的上限下调至净资本的 2.5 倍。截至 2025 年 6 月末，NANHUA UK 的净资本为 5,445.00 万美元，需要进一步补充净资本以满足高位水平的资本金需求。算，2027 年末公司持仓规模将达到 2.56 亿美元，如避免触及警示线水平，公司持仓规模增长对应的资本金需求达到 10,259.06 万美金，资金缺口为 4,814.06 万美金。此外，目前 NANHUA UK 已新申请取得 ICE 的会员资格，后续业务规模预计将会快速增长。基于前述，NANHUA UK 需增加资本金以支持业务进一步发展。 NANHUA USA 具有美国商品期货交易委员会（CFTC）注册的 FCM 牌照，并且为芝加哥商品交易所（CME）清算会员。根据 CFTC 及 CME 清算会员的资本金要求，FCM 持牌人需保持不低于客户保证金 8%的资金作为资本金要求，如调整净资本低于客户保证金 8%的 1.1 倍，则需要立刻向监管报备，如调整净资本低于客户保证金 8%时，则需要立刻转出超额仓位、报告监管，否则需要立刻停止运行。截至 2025 年 6 月末，NANHUA USA 客户保证金为 2.48 亿美元，扣除次级贷后 NANHUA USA 的调整净资本为 6,092.28 万美元。按照该资本金计算公式，NANHUA USA 的最大可支持客户保证金为 7.62 亿美元。需达到 5,263.92 万美元，长期来看存在进一步补充的需求。按照上述测算，截至 2027 年末，NANHUA UK、NANHUA USA 两家境外子公司未来发展合计资金缺口为 3,985.70 万美元。公司本次募集资金拟投入境外金融服务业务不超过 1 亿元，用于上述两家境外子公司增资，剩余资金缺口将由自有资金予以补充。近年来，我国期货市场品种逐步丰富，交易机制不断创新，投资者队伍持续扩大，法律法规及监管体系进一步完善，市场运行规范稳定，服务质量和能力得到提升。证券期货行业对内服务实体经济的定位和作用更加清晰，对外参与国际竞争及扩大开放的责任与使命更为明确。期货公司作为金融行业的重要组成部分，正处于发展的转折点、转型的机会期。期货公司要长远布局，定位清晰，把握市场发展及变革趋势，优化业务布局，积极服务实体经济。同时，随着金融行业的进一步开放，期货公司亦将坚决践行“坚持引进来和走出去并重，培育贸易新业态模式，推进贸易强国建设”的“一带一路”发展战略，不断开拓对外投资贸易和驻外企业的风险管理业务，肩负起建设我国大宗商品贸易国际定价中心、保障国家经济安全的使命。因此，期货公司需要保持合理、稳固的资本基础，以支持各项业务的发展和战略规划的实施。本次发行募集资金将用以进一步扩大业务规模，优化业务结构，提升公司服务实体经济能力和抗风险能力。由于公司为金融企业，公司本次募集资金在可转债持有人转股后将全部用于增加公司资本金，因此其投入产生的效益情况无法单独测算。公司 2021 年向特定对象发行股票募集资金 3.65 亿元后，公司净利润由 2020 年的 9,259.16 万元增长至 2024 年 4.58 亿元，实现了大幅增长。公司本次募集资金到位后，将进一步提升公司核心业务竞争力，有助于公司持续提升综合服务实体经济的能力。（二）募集资金投向不存在重合情形，不存在重大经营风险公司本次募集资金主要投向包括：期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务、信息技术投入和必要的营运资金补充，其中拟用于增资南华基金的资金，后续将有约 1,000 万元投入南华基金本级的信息技术。南华基金虽为南华期货子公司，但因监管主体不一致，信息系统建设上需与母公司隔离。南华基金信息技术投入资金，与公司拟投入 1 亿元用于提升整体信息技术研发及风控合规能力不存在重合情形。发行人本次募集资金规模及投向是根据行业发展前景、各项业务发展的实际需求和发展规划所做出的决定，有利于优化公司业务结构，提高盈利能力，持续满足风险监管指标，提高抗风险能力。针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及资本金测算，并做出了较为详细的安排，不存在重大经营风险。（三）中介机构核查意见保荐机构、发行人律师和申报会计师执行了以下核查措施：（1）访谈发行人管理层人员，了解公司未来业务发展的资金需求以及本次募集资金安排及原因、资金投向、效益产出方式；（2）查阅发行人定期报告、本次可转债发行募集资金使用可行性分析报告；（3）查阅发行人同行业公司可比上市公司定期报告，了解同行业可比公司发展情况、融资情况及相关募集资金用途；（4）访谈发行人财务管理人员，了解发行人资金使用情况及未来资金需求。经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：发行人根据行业发展趋势、业务发展需要，将本次募集资金主要投向期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务、加强信息技术投入以及补充营运资金。本次募集资金投入后将进一步提升公司核心业务竞争力，有助于提升综合服务实体经济能力。相关募集资金投向不存在重合，不存在重大经营风险。五、结合期末货币资金的详细使用计划及投向金额依据、未来公司经营积累、资金缺口测算等，说明本次融资规模的合理性，是否存在过度融资公司作为金融企业，在日常经营过程中，需要保留适量货币资金，用以持续满足期货公司风险监管指标的相关要求。截至报告期末，公司货币资金具体情况如下表所示：单位：万元项目 2025 年 6 月 30 日库存现金 12.07 银行存款 2,882,844.52 其中：自有资金存款 201,392.49 期货保证金存款 2,660,171.74 证券经纪业务保证金 21,280.29 其他货币资金 5,654.61 合计 2,888,511.19 截至报告期期末，公司货币资金 288.85 亿元，主要为期货保证金存款 266.02 亿元及证券经纪业务保证金 2.13 亿元。剔除相关保证金后，公司自有资金存款 20.70 亿元主要用于满足日常业务经营开展需要的流动性需求，具体使用计划及投向金额依据如下：单位：亿元使用计划及投向依据金额基差贸易业务资金需求基差贸易业务开展所需 2.00 场外衍生品业务资金需求场外衍生品业务业务开展所需 3.00 做市业务资金需求做市业务开展所需 4.00 支付给职工以及为职工支付的现金按照 2024 年度合并口径现金流量表对 3.60 使用计划及投向依据金额以现金支付的业务及管理费应科目金额，预留一年的资金需求 3.40 支付的各项税费 1.20 保证公司保证金封闭圈资金充足，以满支付其他与经营活动有关的现金 3.51 足监管对于净资本的需求合计 20.70 （二）未来公司经营积累、资金缺口测算按照 2022 年 12 月 31 日发行人的净资本 11.17 亿元（母公司口径）进行测算，发行人未来 3 至 5 年存在约 12.75 亿元的资本缺口（母公司口径），具体测算过程如下：单位：万元监管指标预期业务规模项目金额=a*b =a =b 风险资本准备小计 - - 99,365.00 净资本预警线（风险资本准备小计的 1.2 倍）（A） 1.2 - 119,238.00 截至 2022 年 12 月 31 日，公司已发行可计入净资本的 - - 50,000.00 次级债加：增资风险管理子公司（C） - - 20,000.00 加：增资公募基金子公司（D） - - 20,000.00 加：增资横华国际（E） - - 10,000.00 净资本缺口（F=A-B+C+D+E） - - 107,544.86 提升信息技术、风控合规能力 - - 10,000.00 其他营运资金安排 - - 10,000.00 合计 - - 127,544.86 注：根据《期货公司风险监管报表编制与报送指引》，期货期权经纪业务按照保证金规模总额产管理业务规模的 15%、1%、1%基准计提风险资本准备，同时不同类别期货公司应当按照最近一期分类评价结果对应的分类计算系数乘以基准比例计算各项业务风险资本准备，期货公司连续三年 A 类，在上述基准比例前提下再乘以系数 0.7。考虑到次级债可计入公司净资本规模与公司自身净资本、债务剩余到期期限等因素相挂钩，为确保公司持续符合监管对于净资本的要求，本次测算以最大可减规模进行扣减。基于《期货和衍生品法》的出台，中国证监会于 2023 年 3 月对《期货公司监督管理办法》进行了修订，形成了《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》并向社会公众征求意见。根据《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》，原风险管理子公司层面开展的场外衍生品业务、做市业务等将回归至母公司主体开展，相关业务开展所需的资本金，将直接从母公司净资本中予以扣除。随着未来《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》的最终落地，发行人补充资本金的紧迫性将进一步凸显。相关募集资金投向的具体安排参见本回复之“四、本次募集资金拟投资业务的具体安排及原因、资金投向、效益产出方式，相关募集资金投向是否存在重合，是否存在经营风险”。公司 2023 年度、2024 年度实现净利润分别为 4.03 亿元、4.58 亿元，假设公司 2025 至 2027 年度净利润增长 0%、5%、10%，并维持 10%的分红率，测算可知公司 2023-2027 年累计利润留存分别为 20.12 亿元、21.39 亿元、22.76 亿元。结合公司未来三年经营资金流入，如前述预测，假设将有约 22.76 亿元自身经营积累，在各项业务经营过程中，发行人需要在多方面进行资金投入，包括：截至 2025 年 6 月 30 日，公司境内期货经纪业务客户权益规模已达 273.47 亿元，随着期货经纪业务客户权益的进一步提高，公司通过本次募集资金提升净资本规模的同时，亦需在业务端投入资金，同步强化服务能力，以满足客户权益规模高速增长带来的多元化需求。公司将在完善营销渠道、优化人员结构等方面进行大量投入，该部分资金支出将由公司自身经营积累予以补足。此外，后续随着《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》正式落地，当前风险管理子公司开展的衍生品交易等业务将回归所属期货公司，将进一步带来客户权益规模的提升，需更高的风险资本准备。如前测算，目前风险管理业务日常经营业务所需资金约 13.26 亿元，其中有约 3.21 亿元来自银行借款及交易所仓单融资。随着公司场外衍生品业务规模的扩张，基差贸易业务的持续发展，做市业务品种的日益丰富，公司需加强相关业务的资金投入，以更好的发挥风险管理业务服务实体经济能力，相关业务的进一步发展将由公司自身经营积累进行补充，以强化自身专业优势。公司本次募集资金拟投入境外金融服务业务不超过 1 亿元人民币，用于 NANHUA UK 以及 NANHUA USA 两家境外子公司增资。如前测算，预计截至 2027 年末，NANHUA UK 以及 NANHUA USA 两家境外子公司合计资金缺口 2,275.86 万美元，在本次募集资金到位后，尚有较大资金缺口需由自有资金及未来经营积累予以补充。此外，横华国际期货、横华国际资产、横华国际证券、横华国际科技商贸、横华国际财富管理、横华国际资本、Nanhua Singapore、NANHUA SG、Nanhua Fund、HGNH Capital 等其他境外子公司的业务发展也需要持续的资金投入，该部分资金缺口将由公司自有资金及经营积累予以补充。截至 2025 年 6 月 30 日，公司公募基金产品规模已达 215.27 亿元。随着财富管理业务管理规模的进一步提高，公司需相应提升净资本规模，以满足净资本监管要求以及银行、保险公司等金融机构对于公司的准入要求。随着《期货和衍生品法》的生效以及《期货公司监督管理办法》等相关行业法规的进一步修订完善，期货公司业务经营范围将进一步扩大。依据《期货和衍生品法》，《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》适度拓展期货公司业务范围，明确期货公司可以从事期货保证金融资、期货自营业务，并作出和完善相应制度安排。新增的期货保证金融资、期货自营业务将有助于丰富期货公司业务收入来源，促进期货公司业务创新，改变行业目前过于依赖经纪业务的局限，优化行业收入结构，推进期货行业深化供给侧结构性改革，实现高质量发展。若修订后的《期货公司监督管理办法》正式出台，公司将积极筹备，在监管的指导下开展行业鼓励的相关创新业务。相关创新业务开展所需资金，将由公司自有资金及未来经营积累予以补充。综上，发行人本次募集资金规模及投向系根据期末货币资金使用计划、未来发展战略及规划、公司经营积累、资金需求及主要用途所做出的决定，针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及资本金测算，并做出了较为详细的安排，通过未来公司经营积累预计无法满足业务需求，需要通过本次向不特定对象发行可转债拟募集资金为各项业务发展提供支持，不存在过度融资的情形。（三）中介机构核查意见保荐机构、发行人律师和申报会计师执行了以下核查措施：（1）访谈发行人财务管理人员，了解发行人期末货币资金的详细使用计划、未来公司经营积累情况及各项资金投入情况；（2）核查了南华期货 2025 年 6 月末净资本报表，核实了发行人期末货币资金的投向金额依据；（3）查阅发行人报告期内的定期报告、前次募集资金使用情况报告、本次可转债发行募集资金使用可行性分析报告，了解发行人报告期内的业务发展情况、盈利情况、未来发展战略及规划、本次募集资金的使用计划以及可行性与必要性、公司分红情况，分析本次募集资金规模的测算依据及过程，评价本次募集资金规模的合理性。经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：发行人本次募集资金规模及投向系根据期末货币资金使用计划、未来发展战略及规划、公司经营积累、资金需求及主要用途所做出的决定，针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及资本金测算，并做出了较为详细的安排，通过未来公司经营积累预计无法满足业务需求，需要通过本次向不特定对象发行可转债拟募集资金为各项业务发展提供支持，不存在过度融资的情形。（本页无正文，为南华期货股份有限公司《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）南华期货股份有限公司年月日发行人董事长声明本人已认真阅读《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，确认回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。发行人董事长：罗旭峰南华期货股份有限公司年月日（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）保荐代表人：华东廖秀文中信证券股份有限公司年月日保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。保荐机构法定代表人、董事长：张佑君中信证券股份有限公司年月日

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